东莞市长安镇中山北路东侧，数座金黄色粉饰的欧式建筑群依次排开，这里是东阳光科技园研究院所在地。这座科技园的主人为浙商大佬张中能，近年来，他不断通过资本运作的方式与其掌控的东阳光(600673.SH)和东阳光药(01558.HK)发生交集。

　　一场席卷全球的新冠肺炎疫情，彻底改变了国内众多药企的市场的竞争格局，被称为“流感之王”的奥司他韦(可威)销量暴跌，上述两家“东阳系”上市公司业绩变脸引发舆论关注，让外界更加理性地去审视张中能的关联交易资本局。

　　再注入抗生素资产

　　张中能是东莞资本圈的风云人物，制造业起家。东阳光的前称为成量股份。2002年，张中能借壳成量股份，将旗下铝箔制造产业装入。经过多年的发展，东阳光的业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。

　　东阳光药则于2015年12月登陆香港联交所，公司在中国市场从事抗病毒、内分泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域医药产品的生产和销售。虽然在国内生产、推广及销售合共40款医药产品，但东阳光药上市5年以来，业绩全靠可威这款核心产品支撑。

　　近年来，在全球经济形势持续低迷和国际形势复杂多变的背景下，东阳光的制造业务订单持续下降，公司业绩下滑明显。张中能在2018年完成收购东阳光药，成功切入医药领域。如此，东阳光控股东阳光药，实现业绩报并表，主营由电子新材料、合金材料和化工产品，扩大至医药制造共四大板块。这样一来，东阳光持续增长的医药收入，可以反哺其他传统非医药业务的萎靡。

　　2019年，受到出口订单减少及行业周期下行的影响，东阳光的电子新材料、合金材料和化工产品的营收下降。 好在公司可威销量暴增，医药制造整体营收增长155.41%，东阳光的整体业绩才呈现勃勃生机。

　　其实从2019年初开始，张中能就不断通过关联交易，将自己手中的医药资产注入到上述两家“东阳系”上市公司中。最近，张中能又谋划将手中负债率较高的抗生素资产注入到东阳光中。

　　7月29日，东阳光发布交易预案称，拟发行股份购买宜昌东阳光药业股份有限公司(下称“药业股份”)持有的宜昌东阳光生化制药有限公司(下称“生化制药”)100%股权，发行股份价格为6.26元/股。同时，还拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、生化制药的项目建设、补充上市公司和生化制药的流动资金、偿还债务等。

　　标的生化制药暂时是一个“壳公司”，尚未开展实际经营。在本次交易之前，药业股份拟先开展内部重组事宜，即将药业股份的大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务相关的资产负债、资质、人员和业务下沉至生化制药。

　　目前，尚不清楚生化制药的估值价格以及上市公司募集多少配套资金，东阳光方面亦不愿对第一财经记者透露，“交易仍在进行中，暂时还无法披露。”

　　不过，第一财经记者调查发现，生化制药的模拟财务数据(未经审计)显示，其负债较多，资产负债率较高。2019年、2020年第一季度，药业股份的资产合计为43.93亿元、46.09亿元；所有者权益合计分别为10.60亿元、10.83亿元。

　　药业股份的资产“并不简单”。企查查数据显示，药业股份注册资本8.13亿元，有12笔股权质押，其中2020年上半年有4笔，东阳光将股权质押给爱建信托、工行深圳观澜支行等单位。

　　上述企查查数据指，药业股份还有7笔动产抵押，多笔尚在债权人履行债务期限内。药业股份将机器设备等质押给金融租赁公司，以换取金额为数千万至上亿元不等的借款。

　　预案称，标的资产系国内规模较大、品种较多的大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等产品的生产企业之一，产品销售至欧洲、美国及印度等多个国家和地区。

　　我国是原料药出口大国。据中国产业信息网数据显示，2019年中国的原料药产能约占全球的28%，其中出口占比约为65%。中国向欧美等规范市场供应的比例不断增加。

　　生化制药的模拟财务数据(未经审计)显示，2019年度和2020年1-3月，公司营收分别为21.29亿元和5.24亿元，净利润分别为3.27亿元和2717.89万元。

　　今年的新冠肺炎疫情彻底改变了行业生态，未来主营抗生素的生化制药，经营情况如何仍让投资者关注。特别是第二季度，海外疫情爆发，中国的外贸产业受到影响，此次生化制药的业务出口是否受到影响，对主营业务以及业绩影响程度几何？预案却只字未提。第一财经记者向东阳光证券部询问，对方以交易正在进行为由拒绝回应。

　　关联交易争议不断

　　东阳光与张中能家族的关联交易还不止于此。据第一财经记者梳理，2019年，东阳光就以超过30亿元的价格，分2次收购了张中能家族的资产。

　　2019年2月，东阳光药发布公告，称与关联公司广东东阳光药业有限公司(下称“东阳光药业”)订立收购协议，拟约16.26亿元收购27种仿制药的相关产权、所有权。

　　第一财经记者注意到，上述关联交易，市场争议较大。在大股东将资产卖给上市公司之后，大家担忧上述尚处研究中的医药产品注入之后的发展前途。

　　外界的担忧并不是空穴来风。2019年初，当时带量采购正式在“4+7”城市落地执行，市场对仿制药的生死存亡感到担忧，数个品种降价超九成，正大天晴恩替卡韦更是以“地板价”引来一阵惊呼。

　　2020年上半年，东阳光药陆续公告，称从东阳光药业收购的恩替卡韦片(0.5mg及1mg)、艾司奥美拉坐镁肠溶胶囊(20 mg及40 mg)、奧氮平口崩片(5 mg)和利格列汀片(5mg)相继获批上市。

　　第一财经记者调查发现，上述药品虽已获批上市，但并非独家品种，其他原研等竞争产品大多已占据主要市场份额，东阳光欲抢占一席之地，仍尚需时日。

　　如奥氮平口崩片由礼来研发，最早于2002年2月在欧洲获批上市。奥氮平口崩片全球主要生产厂商有迈兰公司、阿拉宾度制药等，国内生产厂商有豪森药业等。据统计，2019年奥氮平制剂产品(包括所有制剂剂型)全球市场销售额约13.765亿美元；2019年国内奥氮平片剂产品(包括片剂和口崩片)全国等级医院销售额约人民币18.28亿元。

　　恩替卡韦片竞争压力可能更大。根据艾美仕中国市场资料，2019年恩替卡韦片总销售额为39.6亿元。 恩替卡韦片在国内现有9个品种产品通过一致性评价，另有20个医药厂商已提交上市申请。

　　事实上，东阳光今年以来，已承受了来自带量采购的降价压力。2020年1月，上海阳光医药采购网公布的《全国药品集中采购拟中选结果公示》显示，东阳光及其相关公司的奥美沙坦酯片(片剂20mg*28片，价格17.08元/盒)、福多司坦片(片剂0.2g*20片，价格13.08元/盒)和盐酸莫西沙星片(片剂0.4g*3片，价格6.66元/盒)以超过70%的降幅中标。

　　除此关联交易之外，2019年11月，东阳光称，东阳光药拟以20.57亿元受让上述东阳光药业研发的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽两项药品在中国境内的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

　　此后，监管部门两次问询称，除相关对价支付外，东阳光后续为推进药品上市所预测的必要研发、生产、销售支出分别为3.16亿元、2.76亿元和7.44亿元，存在因研发失败导致后续投入无法收回的风险。

　　监管部门还指，本次交易中首付款为5.5亿元，里程碑付款为2.4684亿元，存在大额支出风险，且后续为推进药品上市所预测研发投入约3.16亿元、组织生产投入约2.76亿元、销售投入约7.44亿元，存在因研发失败导致前述相关投入无法收回的风险，可能会对公司生产经营造成不利影响。

　　此后，东阳光将交易价格调整为标的资产评估总值的80%，即人民币16.46亿元，同时降低了首付款及里程碑付款的金额和比例，提高了尾款支付的金额和比例等。

　　据东阳光披露，焦谷氨酸荣格列净已向CDE(国家药品监督管理局药品评审中心，下同)递交豁免II期临床试验开展III期临床试验的申请，并已经获得CDE书面反馈同意开展III期临床试验，预计将于2019年底至2020年初开展III期临床试验，预计将于2021年年底完成该药品III期临床试验并申报新药上市申请。

　　最近，第一财经记者从接近焦谷氨酸荣格列净项目的人士处获悉，上述焦谷氨酸荣格列净的III期临床试验仍在进行中，但似乎进展缓慢，“组长单位是中日友好医院，他们刚开完伦理会，还未到启动立组的阶段，并且相关项目要过遗传办，进度又拉长了。”