自2010年末发酵至今的新先锋药业与新亚药业的兄弟公司“暗箱”转移实情，终因一份整合备忘录的析出而重见天日。去年5月，本报援引上药内部高管的消息称，上药方面对旗下抗生素业务“虚增”利润约4000万元，通过左右手腾挪，转移了旗下两大抗生素子公司的部分成本和利润，以迎合此前向市场做出的新亚药业“不低于1个亿利润”的承诺。

　　近日，记者独家获悉了一份上药内部盖章的《抗生素业务整合工作备忘录》。这份签署于2012年4月27日的备忘录中明确写道：“（上药集团）为支持抗生素业务的健康发展，对于丙方（新亚药业）租用的标的资产的租金计算原则为，自承租日起至2013年末免收租金；2014年、2015年减半收取租金；2016年起全额收取租金。”

　　“上药这样操纵报表的情况是随心所欲、不顾规则的，案例比比皆是。比如这桩抗生素整合中，这种大股东的财务支持可被视为非公允关联交易的一种，而上市公司至少应该在报表经营性利润一块剔除出来。上药方面刻意规避这样做，影响了投资者的判断，也一定程度造成了股价的虚高。”一位相关知情人士告诉记者。

　　“不管怎么说，这份整合备忘录似乎都已构成一项重大的关联交易，而上药却只字没有披露。”他说。

　　对于抗生素业务的财务造假质疑，上海医药(601607.SH；02607.HK)此前曾连发公告自证。此外，在2012年上药股东大会上，上药总裁及财务总监沈波均对此事矢口否认。

　　“消失”的2000万成本

　　上海医药下属的新亚药业所租用过的新先锋药业相关资产被人为地予以租金减免

　　抗生素旧案翻云覆雨之初，正是2011年上海医药登陆H股的关键前夜。

　　当年9月23日，上海医药发布公告宣布，上海医药决定以现金收购上药集团持有的上海新亚药业有限公司合计96.9%股权（其中上药集团持有其46.49%股权，上海新先锋药业有限公司持有其50.41%股权）和上海新先锋华康医药有限公司100%股权。

　　为消除同业竞争而造成的内耗局面，上药做局重整新亚与新先锋两大抗生素公司发展规划的大戏也徐徐上演。

　　去年4月27日，上海医药发布公告宣布：“决定由下属上海新亚药业有限公司采用资产收购方式，即以现金出资人民币2314.69万元向上药集团收购其下属上海新先锋药业有限公司的无形资产（专利、专有技术和商标等）；交易完成后，新先锋药业不再从事药品生产经营，所有药品批文、在研品种（或在研项目）和生产许可证转入新亚药业。”

　　也就在同一天，这份《抗生素业务整合工作备忘录》也在公司内部一并被确认。根据这份备忘录内容显示，上药集团对于上市公司上海医药下属的新亚药业所租用过的新先锋药业相关资产予以租金减免。其中所涉资产即为新先锋药业现有厂房、机器设备以及张江土地使用权等资产。合同签订当年和次年（即2012-2013年）租金1925万元全免，其后两年（2014-2015年）减半收取租金，租金约为963万元，2016年起恢复全额租金。

　　“年度租金原则上按所租用的标的资产的折旧（含摊销）加税金收取。”该《备忘录》中写道。

　　“出于公允的考量，租用相关设备厂房是需要付出代价的，这样免租金的做法就相当于新亚药业应该发生的成本没有发生，属于人为规避的。而新先锋方面今年的全年租金以及明后年每年那1925万的折旧实际还在发生。”前述知情人士表示，“这等于就是上药集团在替新先锋承担折旧，转移了新亚药业一笔成本费用，相应提高了毛利率。究其实质，就是粉饰报表。”

　　该《备忘录》对新亚2012年至2016年的毛利率做出了承诺：2012年毛利率为25.81%，2013年为29.77%，而发展至2016年则提高至35.73%。其中，立竿见影的成本腾挪术作用巨大，其2012年净利润瞬间从原本微小的79万元提升至2005万元。

　　彼时上药发布抗生素业务重组消息后，市场纷纷给予了积极的反馈，股价也应声上蹿。然而，这笔被有意压制下来的数千万元潜在成本却给未来归属于上市公司下的新亚药业业绩埋下了“定时炸弹”。

　　命运迥异的两“兄弟”

　　上市公司中的新亚获得了两者的利润，更多的成本则转移至新先锋

　　去年4月，上药方面谈及抗生素整合，指出是为了“全面履行重组承诺，消除抗生素业务同业竞争；有利于抵御和降低抗生素行业政策波动带来的影响；以最经济的价格获得较好的投资回报和盈利支持”。

　　这份《备忘录》中则明确写到：“新亚药业要全面完成新先锋药业2012年预算目标，当年亏损不超过9300万元（包括重组方案实施在内的全部内容，超出原预算人员结构优化费用的除外）。”因此，上药集团承诺的新先锋药业在药品批文转入新亚药业之后，便不再从事药品的生产和经营的说法，似乎并未得以落实。

　　不仅如此，上药集团方面为促进和支持此次资产收购，还一并承担了新先锋药业人员结构优化费用约5500万元。

　　“维持着新先锋继续开工，实际目的是想将二者共同的一部分利润放至新亚旗下，使得上市公司报表更加亮眼。同时将双方的成本负担一并放至新先锋下面，这也就促成了2011年新亚反市场表现，抗生素净利润大步突进的现象。”一位医药行业投资人士向记者表示。

　　《备忘录》中公布的两家公司2010-2011年度的财务报表显示，新先锋2010年、2011年两年的销售收入分别约为9.6亿、5.3亿，同比下降45%；而净利润则分别为2800万、1.53亿左右，其中2011年度扣除3.63亿投资收益（主要来源于向上药出售新亚药业股权的一次性收益）后的实际经营性利润约-2亿。对比之下，新亚药业2010、2011年销售收入表现分别为9.5亿、8.7亿左右，同比下降8.4%；净利润分别约为7840万元、9355万元，同比上升19%。

　　“两家公司原先同属于抗生素事业部，由一个管理班子经营，在上药内部属于最早完成内部一体化整合、协同的子公司。整合前后的差别如此之大，值得深究。”这位投资人士指出，“2011、2012两个年度，新先锋管理费用和销售费用两项（合并前）合计分别为1.99亿、3.05亿，同比上升53%；而新亚药业分别为7900万、7100万，同比下降10%。这两家公司实际上共用一个管理平台，这样的成本、利润转移操作起来应该不是难事。”

　　以上数据无一不指向了新先锋药业实际于2011年陷入经营大幅滑坡的窘境，而这背后的主因便是2011年开始实施的限抗政策。实际上，这种滑坡状况与全行业一致，哈药、石药、华药等涉及抗生素业务的大型药企也受到较大波及，各大券商纷纷对抗生素企业调低盈利预期。然而，2011年新亚药业全年则实现营业利润约1.285亿元，其中四季度更是实现单季度盈利约5000万元。

　　“人为的调节报表并不是单纯意味着否定这些现金流等财务数据的发生。但是这些操作的实质是打破了报表的结构，模糊了上市公司报表中非经常性和经常性盈利。这样的补贴通常都是一次性的，很难持续，势必会让投资者产生错误的判断。”该投资人士直言。